M&A後の引き継ぎ（ロックアップ）期間中の給与はどうなる？1人社長が売却後に役員として残る契約
「会社を売却したら、翌月から収入ゼロになるのか？」IT・SES企業の1人社長がM&Aを検討するとき、売却価格と同じくらい気になるのが売却後の自分の処遇だ。仲介会社から「クロージング後も2年間は役員として残ってほしい（ロックアップ）」と言われたとき、多くの社長は「それは強制なのか？給料はどうなるのか？断れるのか？」と困惑する。この記事では、M&Aにおけるロックアップ期間中の給与・役員報酬の実態と、1人社長がロックアップ条件を有利に交渉するための実務ポイントを解説する。
ロックアップ（キーマン条項）とは何か？3行でわかる本質
ロックアップとは、M&A成約後の一定期間、売り手側の社長・キーマンが会社に残留することを義務付ける合意だ。最終譲渡契約書（SPA）に明記され、期間・役職・報酬がセットで規定される。「強制労働」ではなく契約上の義務であり、条件は事前の交渉によって変えることができる。
ロックアップ（キーマン条項）とは、M&Aの成約後に売り手側の経営者・キーパーソンが一定期間、買収先の会社に残留することを義務付ける取り決めのことだ。英語では「lock-up」または「key man clause」と表現され、日本のM&A実務では「引き継ぎ残留条項」と呼ばれることもある。
この条項は最終譲渡契約書（SPA：Stock Purchase Agreement）または別途締結する経営委任契約書に明記される。残留期間・役職・報酬・業務範囲・競業避止義務といった条件がセットで規定されるのが一般的だ。なぜ設定されるかというと、買い手の立場から見ると「売り手社長が抜けた瞬間に事業価値が消える」リスクを恐れているからだ。特に顧客関係・取引先との信頼・事業ノウハウが社長個人に集中している中小企業では、このリスクは決して過剰な懸念ではない。
重要なのは、ロックアップは「条件を飲むか断るかの二択」ではないという点だ。期間・報酬額・業務範囲・競業避止の範囲は、いずれも交渉によって変えることができる。この認識を持つかどうかが、売却後の自分の処遇を大きく左右する。
IT・SES企業でロックアップが特に重要な理由
IT・SES企業では、社長1人に顧客とエンジニア（BP）の両方が人脈で紐づく属人性の高い構造がある。社長が抜けた瞬間に売上がゼロになるリスクがあるため、買い手にとってロックアップは「事業価値を守るための必須条件」になりやすい。一方で売り手側も「属人性を解消するための合理的な期間」として交渉の余地を持つことができる。
IT・SES（システムエンジニアリングサービス）業界は、M&Aにおいて特にロックアップが設定されやすい業種の一つだ。その理由は業界特有のビジネス構造にある。
顧客の属人性が極めて高い
SES・ITコンサル企業では、発注元の担当者が「この会社に発注する」のではなく「この社長（または特定の担当者）に頼む」という形で関係が成立していることが多い。社長が退任した後、同じ発注元が継続して取引してくれるかどうかは、社長の人脈・信頼関係の深さに直結する。
エンジニア管理の属人性も高い
BP（ビジネスパートナー）や協力会社との関係も、多くの場合は社長個人の人脈に依存している。エンジニアのアサイン交渉・単価調整・プロジェクトのマッチングを社長が個人的な信頼関係をベースに行っているケースが多く、引き継ぎには相応の時間が必要になる。
IT・SES業界のロックアップ期間の実態
IT・SES業界のM&Aでは、ロックアップ期間が1〜2年に設定されることが多い。一般的な中小企業の平均が2〜3年とされる中、IT・SES業界は顧客引き継ぎの可能性が比較的高いため、交渉次第で1年前後に縮小できる可能性がある。「社長がいなくても事業が回る仕組みを作ってほしい」という買い手の要求は正当だ。売り手の社長としても「属人性を解消するための合理的な期間」として位置づければ、ロックアップを前向きに設計する姿勢が生まれやすい。
実際のSES企業のM&A交渉の現場では、社長自身が「ロックアップの条件をどう交渉するか」を事前に整理していないケースが多い。仲介会社からの提示条件をそのまま受け入れてしまい、後から「こんなに長く縛られるとは思わなかった」という声も少なくない。事前に交渉論点を把握しておくことが不可欠だ。
ロックアップ期間中の給与（役員報酬）はどうなるか？3つのパターン
M&Aロックアップ期間中の給与（役員報酬）は、クロージング前の交渉で合意した金額が継続して支払われる。一般的に売却前の役員報酬の70〜100%が目安とされ、金額は最終譲渡契約書に明記される。売却益（株式譲渡対価）とは別の収入として毎月受け取ることができ、IT・SES業界では1〜2年が標準的な期間だ。
ロックアップ期間中の「給与」には主に3つのパターンがある。どのパターンになるかは売り手・買い手双方の交渉によって決まるため、事前に把握しておくことが重要だ。
パターン①：役員報酬として継続受け取り（最も一般的）
クロージング後も「取締役」「専務取締役」などの役職で残留し、毎月役員報酬を受け取るパターンだ。報酬額はM&A交渉の段階で合意・明記されることが一般的で、売却前の役員報酬と同額かやや下げた金額に設定されることが多い。実務上の相場感として、売却前の月額役員報酬の70〜100%が残留条件として提示されるケースが多い。新オーナー（買い手）の指揮命令下に入るため、「オーナー社長」から「雇われ役員」に立場が変わる点には心理的な準備が必要だ。
パターン②：顧問・アドバイザーとして月額顧問料
役員を退任して「顧問」として残留するケースだ。役員報酬より柔軟で、業務量・関与度に応じて設定しやすい。月額顧問料の相場は50万〜150万円程度で、IT・SES業界の場合は顧客維持の対価として高めに設定されることがある。社会保険の扱いや翌年度から別事業を始めやすいメリットがある一方、買い手から見ると「コントロールしにくい」という印象を与えることもあり、役員残留を優先して求めてくる買い手も多い。
パターン③：退職金＋短期引き継ぎ（役員報酬なし）
ロックアップを極力短くし（3〜6ヶ月）、その代わりに退職金を手厚く設定するパターンだ。退職金は税務上の優遇措置があり（後述）、売り手社長が「早く自由になりたい」場合に有利な設計だ。買い手がこのパターンを受け入れやすい条件は、引き継ぎが比較的シンプルな案件、または社内に後継者がいる場合だ。
パターン①：役員報酬継続 期間1〜3年 / 月額役員報酬 / 役職：取締役等 / 自由度：低い
パターン②：顧問料 期間6ヶ月〜2年 / 月額顧問料 / 役職：なし（顧問） / 自由度：中程度
パターン③：退職金＋短期引き継ぎ 期間3〜6ヶ月 / 退職金一括 / 役職：なし / 自由度：高い
どのパターンが自分に合うかは、「早く自由になりたいか」「売却後も一定期間収入を確保したいか」「税務上どう最適化するか」によって異なる。次のセクションで、売却益と役員報酬・退職金の違いを整理した上で、最適な組み合わせを考えよう。
売却益（株式譲渡対価）と役員報酬は別物である
株式を売却して得る「売却益」と、ロックアップ期間中に受け取る「役員報酬」は、課税方法がまったく異なる別の所得だ。さらに退職時に受け取る「退職金」は大幅な優遇課税が適用される。この三層構造を理解して事前に設計することが、手取り額の最大化につながる。
M&Aにおける社長の収入は大きく3つに分類される。それぞれの課税方法が異なるため、混同したまま交渉に臨むと税務上の損をするリスクがある。
①株式譲渡対価（売却代金）
株式を買い手に譲渡することで受け取る対価で、一度きりの収入だ。「株式譲渡所得」として分離課税（約20.315%）が適用される。上場株と同様の税率が非上場株にも原則として適用される。（出典：国税庁「株式等の譲渡所得に係る課税方式」）
②役員報酬（ロックアップ期間中）
残留している間に毎月受け取る役員報酬で、「給与所得」として総合課税（最高税率45%＋住民税10%）の対象となる。給与所得控除は適用されるが、高額の役員報酬は税負担が重くなりやすい点に注意が必要だ。（出典：国税庁「役員に対する給与」）
③退職金
役員退任時に受け取る退職金で、「退職所得」として大幅な優遇課税が適用される。計算式は（収入金額－退職所得控除額）×1/2で、長年の功績に報いるための税制優遇だ。役員在任期間が長いほど退職所得控除が大きくなり、手取り額が増える。（出典：国税庁「退職所得の課税方法」）
ここで重要な節税の視点がある。「売却益（株式譲渡所得）を全額売却代金として受け取るより、退職金と組み合わせて受け取る方が、売り手・買い手双方に節税メリットが生まれる場合がある」という設計だ。具体的には、売却代金の一部を「退職慰労金」として受け取る形で契約設計することで、退職所得の優遇税制を活用できる可能性がある。ロックアップ後に退任するタイミングで退職金を受け取ると在任年数が長くなり、控除額が増えるメリットもある。税理士・M&Aアドバイザーと連携して最適な設計を行うことを強く推奨する。
ロックアップ期間中の「立場・権限」はどうなるか
ロックアップ期間中の役職は、代表取締役から取締役・顧問・現場責任者まで幅広い選択肢がある。1人社長が最も苦労するのは「全決裁権を持つ状態」から「稟議・承認が必要な状態」への心理的な移行だ。事前に「どの範囲の決裁権を持つか」を契約書に明記しておくことが、残留期間中のストレス軽減に直結する。
売り手社長のロックアップ中の立場は、契約内容によって大きく4つのパターンに分かれる。
①代表取締役として残留
経営の一線を担い続ける形だが、実質的には買い手の意向が優先される「名ばかり代表」になりがちな点に注意が必要だ。重大な意思決定は買い手（親会社）の承認が必要になるケースが多く、「代表なのに動けない」というギャップを感じやすい。
②取締役として残留（最もバランスが取れたパターン）
代表権を手放し、特定の事業・部門（例：既存顧客担当、エンジニア管理担当）を担当する形だ。責任範囲が明確で、新オーナーとの役割分担がうまく機能しやすい。IT・SES業界での残留にはこのポジションが最も適していることが多い。
③顧問・相談役として残留
役員権限なし。業務範囲が限定されるため精神的な負担が小さく、「支援する立場」として割り切って動けるメリットがある。ただし「顧問料をもらっているのに権限がない」という消化不良感が出ることもある。
④現場責任者（部長職等）として残留
役員を退任し、エンジニア管理やプロジェクト対応を担当するケース。SES業界では比較的多いパターンだ。
1人社長が特に注意すべきは「権限喪失の心理的ギャップ」だ。今まで全決裁権を持っていた状態から、採用・人事・取引先との契約更新などで「自分の意見が通らない」状態への移行は、想定以上の精神的ストレスを生む。対策として、「どの範囲の決裁権を持つか」「どのような場合に親会社の承認が必要か」を契約書に具体的に列挙しておくことが、残留期間中のストレス軽減に直結する。
ロックアップ期間が終わったら？その後の自由と制約
ロックアップ終了後も、競業避止義務によって同業での起業・就職が一定期間（1〜3年）制限されることが多い。ただし日本の裁判例では過度に広い競業避止条項は無効とされる傾向があり、交渉で範囲を限定することが可能だ。アーンアウト条項を組み合わせることで、残留期間中に業績連動の追加収入を得る設計もある。
競業避止義務の内容と範囲
ロックアップが終了しても、「完全な自由」がすぐに訪れるわけではない。多くの場合、競業避止義務条項がロックアップ終了後も一定期間（1〜3年）継続する。競業避止の範囲には「同じ業種」「同じ地域」「同業他社への助言・アドバイス」などが設定されることが多い。違反した場合は損害賠償請求のリスクが生じる。
ただし日本の裁判例では、過度に広い競業避止条項は「公序良俗に反し無効」とされるケースもある。地理的範囲・業種の特定性・期間が合理的でない場合、条項の一部が無効とみなされる可能性がある。（出典：厚生労働省「競業避止義務契約の有効性に関する判断基準」）
アーンアウト条項との組み合わせ
ロックアップと組み合わせて活用できる仕組みとして「アーンアウト条項」がある。残留期間中に設定した業績目標（売上・利益・顧客継続率など）を達成した場合、追加の売却対価を受け取れる設計だ。これにより、売り手社長が「業績を上げれば自分にも収入が返ってくる」というインセンティブを持ちながら残留期間を過ごすことができる。
ロックアップ終了後の典型的な選択肢
完全リタイア・資産運用に専念
競業避止の対象外の別業種で起業
エンジェル投資家として支援側へ転換
競業避止解除後（1〜3年後）に同業で再度起業
どの選択肢を選ぶかは、ロックアップ終了後の「競業避止の範囲がどこまでか」に大きく依存する。だからこそ、競業避止の地理的・業種的範囲を事前に限定しておく交渉が、長期的な自由度に直結する。
ロックアップ条件を有利に交渉する5つのポイント
ロックアップの条件は「提示された内容を飲む」のではなく「交渉で変えるもの」だ。期間・報酬額・業務範囲・退職金のタイミング・競業避止の5要素を整理して交渉テーブルに臨むことで、売却後の自分の処遇を大きく改善できる可能性がある。競合記事が最も薄いのがこのセクションであり、実務的な交渉術をここで提供する。
ポイント①：期間の上限を事前に主張する
「最長2年」「1年＋延長オプション」など、上限を契約書に明記させることが最初の交渉ポイントだ。「無制限」「買い手の判断次第」という条件は絶対に避ける。IT・SES業界では1〜1.5年が現実的な交渉の落としどころになることが多い。顧客引き継ぎに要する期間をロジカルに示すことができれば、短縮交渉が成功しやすくなる。
ポイント②：役員報酬の金額を「売却交渉の中」で決める
ロックアップ中の報酬はクロージング後に決まるのではなく、最終契約書に金額を明記させることが大原則だ。「買い手が決める」「後で相談」という条件は危険で、入金後に報酬を一方的に下げられるリスクがある。売却前の役員報酬の70〜100%を目安に、具体的な金額を合意しておこう。
ポイント③：業務範囲を「顧客引き継ぎ・従業員フォロー」に限定する
「何でもやる」ではなく、「既存顧客への引き継ぎ対応・既存エンジニアのフォロー・新規案件の受注サポート」など、具体的な業務内容を契約書に列挙することが重要だ。業務時間・稼働日数（週何日・月何時間まで）も明記することで、「名目上の役員なのに実質フルタイム」という事態を防ぐことができる。
ポイント④：退職金のタイミングを設計する
ロックアップ終了時に役員退職金を受け取るタイミングを事前に合意しておくことで、節税効果が大きく変わる。在任年数が長いほど退職所得控除が大きくなるため、「退職時期」の設計が手取り額の最大化に直結する。中小企業庁が整理する役員退職金の税務ガイドラインも参考に、税理士・M&Aアドバイザーと連携して最適なタイミングを計算しておこう。（出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン」）
ポイント⑤：競業避止の地理的・業種的範囲を限定する
「日本全国でIT事業一切禁止」という広範な条項は交渉で限定できる。「同一顧客への営業禁止」「関東エリア内のSES分野の新規開拓禁止」など、最小限の範囲に限定することが目標だ。期間も「ロックアップ終了後1年」など具体的な年限を明記させることで、その後の自由度が格段に上がる。
ロックアップを断ったらM&Aは破談になるか？
ロックアップを断っても、必ずしも破談にはならない。ただしIT・SES業界の属人性の高さゆえに、「完全にロックアップなし」は買い手に受け入れてもらいにくい実態がある。現実的な落としどころは「期間は6ヶ月〜1年」「稼働は週2〜3日」「役割は顧客引き継ぎのみ」という限定的な関与に交渉することだ。
買い手が「ロックアップなしでも受け入れる」ケースとして、次の条件が揃っている場合が挙げられる。社内に引き継ぎ可能な後継者がいる・業務マニュアルが整備されている・買い手に同業の運営経験がある、といった状況だ。「ロックアップなし」を飲ませるために売り手がとれる準備として、次の4点が有効だ。
売却前に業務マニュアルを整備し、脱属人化を進める
幹部社員を育成して、社長不在でも動ける体制を作る
顧客との関係を会社の名刺ベースに移行させる（個人の名刺ではなく会社としての関係に）
売却価格を多少下げる代わりに「ロックアップ短縮」を提案する
IT・SES業界の特性として、属人性を事前に解消しにくいビジネスモデルが多いため、「完全にロックアップなし」は買い手に受け入れてもらいにくい実態がある。仲介会社のM&Aアドバイザーに「どこまでなら短縮できるか」を事前に相談し、売り手として譲れる下限と譲れない上限を整理した上で交渉テーブルに着くことが重要だ。
【実例イメージ】SES企業のM&A後ロックアップ：条件交渉のリアルな流れ
従業員15名のSES企業を売却した1人社長のケースでは、買い手からの「3年間・取締役残留・月額役員報酬80万円」という初期提示に対し、「1年6ヶ月・週3日稼働・業務限定」に交渉で縮小した事例がある。退職金もロックアップ終了時に受け取ることで、退職所得控除を最大活用できた。条件を細かく詰めることで、精神的にも納得できる内容になった。
以下は実際の固有名詞を出さない匿名ケーススタディだ。
ケース：従業員15名のSES企業を売却した1人社長の場合
売却価格：8,000万円（株式譲渡）
買い手からの初期提示：「3年間、取締役として残留。月額役員報酬：80万円」
交渉の論点：「3年は長い。顧客引き継ぎは1年で完了できる。1年6ヶ月を上限にしてほしい」
最終合意：「1年6ヶ月、取締役として残留。役員報酬：月85万円。業務は既存顧客の引き継ぎと既存BPのフォローに限定。週3日稼働」
退職金：ロックアップ終了時に2,500万円（在任12年実績を元に算出）
競業避止：「退任後1年間・関東エリア内・同業SES事業への直接営業禁止」に限定
この社長のコメント（想定）は次のようなものだ。「売却前は『人質に取られるのでは』と不安だったが、条件を細かく詰めることで精神的にも納得できる内容になった。1年半で引き継ぎが終わったタイミングで、次の事業構想を始めることができた。」
このケースから見えるポイントは3つある。第一に、初期提示をそのまま受け入れなかったこと。第二に、「業務範囲の限定」と「稼働日数の明記」が残留期間の質を大きく左右したこと。第三に、退職金のタイミングをロックアップ終了時に設定することで、退職所得控除を最大活用できたことだ。
まとめ：ロックアップは「障壁」ではなく「設計できるもの」
ロックアップは避けられない義務ではなく、「期間・金額・役職・業務範囲・競業避止」の5要素を事前に設計・交渉できるものだ。IT・SES業界では属人性の高さゆえにロックアップが求められやすいが、売り手社長も交渉のテーブルに着く権利がある。自分が有利な条件でM&Aを成立させるためには、M&Aの仕組みと交渉術を知った専門家と組むことが近道だ。
ロックアップとは残留義務を定める契約条項で、期間・報酬・業務範囲・競業避止がセットで設定される
IT・SES業界は属人性が高く、ロックアップが1〜2年設定されやすい。ただし交渉次第で短縮は可能
給与は「役員報酬継続」「顧問料」「退職金＋短期引き継ぎ」の3パターンがある
売却益・役員報酬・退職金は課税方法が異なる。三層構造を理解した上で最適設計をすることが手取り額を大きく変える
交渉すべき5つの論点：期間の上限・報酬額の明記・業務範囲の限定・退職金のタイミング・競業避止の範囲限定
IT・SES企業の会社売却でロックアップ条件の交渉を有利に進めたい社長は、まず無料相談をご活用ください。「どのような条件が相場か」「自社の場合はどう交渉すべきか」を具体的にアドバイスします。相談＝すぐに売ることではありません。まず選択肢を知ることが第一歩です。